Bei Unternehmenskäufen und -verkäufen gibt es verschiedene Transaktionsstrukturen, die je nach den Zielen und Bedürfnissen der beteiligten Parteien ausgewählt werden können. Zwei der gängigsten Strukturen sind der Asset Deal und der Share Deal. In diesem Blogbeitrag werden wir uns speziell den Asset Deal genauer anschauen, was dieser Begriff bedeutet, wie er sich vom Share Deal unterscheidet und wann welche Transaktionsform bevorzugt wird. Außerdem gehen wir auf die Frage ein, ob ein Asset Deal als Betriebsübergang gilt.
Was ist ein Asset Deal?
Ein Asset Deal ist eine Form des Unternehmenskaufs, bei der spezifische Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Unternehmens (Assets) erworben werden, anstatt Anteile am Unternehmen selbst. Diese Vermögenswerte können Immobilien, Maschinen, Patente, Markennamen und Kundenlisten umfassen. Der Käufer hat den Vorteil, dass er genau auswählen kann, welche Vermögenswerte er übernehmen möchte und welche Verbindlichkeiten er ausschließen will. Dadurch bietet der Asset Deal eine hohe Flexibilität und ermöglicht eine gezielte Übernahme von Ressourcen, die für das Geschäft des Käufers von Wert sind.
“Bei einem Asset Deal werden entweder sämtliche oder auch nur ein Teil der Vermögenswerte eines Unternehmens durch Einzelrechtsnachfolger verkauft und an den Käufer übertragen.”
Markus Glasser
Wann liegt ein Asset Deal vor?
Er liegt vor, wenn die Transaktion explizit die Übertragung bestimmter Vermögenswerte und Verbindlichkeiten von einem Verkäufer auf einen Käufer umfasst. Dies wird in einem Kaufvertrag detailliert festgehalten, in dem die übertragenen Assets und eventuell übernommenen Liabilities genau aufgelistet werden. Ein Asset Deal wird oft in Situationen bevorzugt, in denen der Käufer nicht das gesamte Unternehmen, sondern nur bestimmte Teile davon übernehmen möchte, oder wenn der Verkäufer bestimmte Vermögenswerte behalten möchte.
Welche Chancen und Risiken birgt ein Asset Deal für mittelständische Unternehmen?
Die spezifische Natur dieser Transaktionsform bedeutet, dass Unternehmer ihre Entscheidung wohlüberlegt und basierend auf einer sorgfältigen Analyse treffen sollten. Hier sind einige der wichtigsten Chancen und Risiken, die ein Asset Deal für mittelständische Unternehmer bietet:
Chancen
- Gezielte Auswahl von Vermögenswerten: Unternehmer können spezifische Vermögenswerte auswählen, die sie erwerben möchten, was eine maßgeschneiderte Expansion oder Diversifikation ihres Geschäfts ermöglicht.
- Vermeidung von Altlasten: Im Gegensatz zum Share Deal ermöglicht der Asset Deal, bestimmte Verbindlichkeiten und potenzielle rechtliche Risiken, die mit dem Gesamtunternehmen verbunden sind, auszuschließen.
- Steuerliche Vorteile: Unter bestimmten Umständen können die Kosten für erworbene Vermögenswerte steuerlich geltend gemacht werden, was zu erheblichen Steuervorteilen führen kann.
- Flexibilität bei der Finanzierung: Da der Kaufpreis direkt den Wert der übernommenen Vermögenswerte widerspiegelt, kann es einfacher sein, Finanzierung für spezifische Investitionen zu sichern.
- Einfachere Due Diligence: Die Prüfung konzentriert sich auf die zu erwerbenden Assets, was die Due-Diligence-Phase potenziell vereinfachen und beschleunigen kann.
Risiken
- Komplexe Vertragsgestaltung: Die genaue Aufstellung und Bewertung der zu übertragenden Vermögenswerte kann kompliziert sein und erfordert oft umfangreiche rechtliche und finanzielle Beratung.
- Mögliche Zustimmungserfordernisse: Für einige der zu übertragenden Assets könnten Zustimmungen Dritter erforderlich sein, was den Prozess verlangsamen oder komplizieren kann.
- Betriebsübergangsrisiken: Wenn der Asset Deal als Betriebsübergang gewertet wird, könnten Arbeitnehmerrechte übergehen und zusätzliche Pflichten für den Käufer entstehen.
- Steuerliche Risiken: Obwohl es steuerliche Vorteile geben kann, bergen Asset Deals auch das Risiko unerwarteter Steuerlasten, insbesondere wenn die Bewertung der Assets nicht sorgfältig gehandhabt wird.
- Integration der Assets: Die erfolgreiche Integration erworbener Vermögenswerte in das bestehende Unternehmen kann eine Herausforderung darstellen, besonders wenn es um immaterielle Assets oder spezialisierte Ausrüstung geht.
Was bedeutet ein Asset Deal für die Mitarbeiter?
In Deutschland wird die Übernahme von Mitarbeitern bei einem Betriebsübergang durch das Gesetz über den Übergang von Arbeitsverhältnissen geregelt. Die wesentlichen Bestimmungen dazu finden sich in § 613a des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB). Laut diesem Paragraphen werden die Arbeitsverhältnisse der betroffenen Mitarbeiter automatisch auf den neuen Eigentümer übertragen, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Dabei behalten die Mitarbeiter ihre bisherigen Arbeitsbedingungen bei und ihre Rechte sowie Pflichten bleiben unverändert. Zusätzliche Bestimmungen und Ausnahmen, die im Kontext eines Asset Deals relevant sind, sind in weiteren Paragraphen des BGB, insbesondere von § 613b bis § 613d, detailliert beschrieben.
Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal Share Deal?
Der wesentliche Unterschied zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal liegt in dem Objekt der Transaktion. Während bei einem Asset Deal spezifische Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens den Besitzer wechseln, geht es bei einem Share Deal um den Kauf und Verkauf von Anteilen an der Gesellschaft selbst. Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer also indirekt auch alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft, einschließlich eventueller verborgener Risiken. Ein weiterer wichtiger Unterschied liegt in den steuerlichen Konsequenzen und in der rechtlichen Komplexität der beiden Transaktionsformen. Share Deals können unter bestimmten Umständen steuerliche Vorteile bieten, sind aber in der Regel komplexer in der Abwicklung.
Ist ein Asset Deal ein Betriebsübergang?
Die Frage, ob ein Asset Deal als Betriebsübergang gilt, hängt vom jeweiligen Einzelfall ab. Nach EU-Recht wird ein Betriebsübergang als Übertragung einer wirtschaftlichen Einheit definiert, die ihre Identität bewahrt. Wenn also im Rahmen eines Asset Deals ein Betrieb oder Betriebsteil übertragen wird, der seine funktionale Geschlossenheit behält, kann dies als Betriebsübergang angesehen werden. Dies hat bedeutende rechtliche Konsequenzen, insbesondere in Bezug auf die Rechte der Arbeitnehmer. Im Falle eines Betriebsübergangs gehen die Rechte und Pflichten aus dem zum Zeitpunkt des Übergangs bestehenden Arbeitsverhältnisses auf den neuen Inhaber über.
In der Praxis bedeutet dies, dass sich Käufer und Verkäufer im Rahmen eines Asset Deals genau überlegen müssen, welche Vermögenswerte übertragen werden und wie dies geschieht, um ungewollte rechtliche und finanzielle Folgen zu vermeiden. Die Entscheidung zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, darunter die Ziele der Transaktion, steuerliche Überlegungen und die Risikobereitschaft der beteiligten Parteien.
Fazit
Der Asset Deal bietet mittelständischen Unternehmern gezielte Chancen zur Expansion durch die Auswahl spezifischer Vermögenswerte und das Ausschließen von Verbindlichkeiten, bringt jedoch auch Herausforderungen wie komplexe Vertragsgestaltung und mögliche rechtliche Risiken mit sich. Im Gegensatz zum Share Deal, bei dem Anteile eines Unternehmens erworben werden, bezieht sich der Asset Deal auf den Kauf bestimmter Assets, was steuerliche Vorteile und eine einfache Due Diligence ermöglichen kann. Die Entscheidung zwischen beiden hängt von den Zielen der Transaktion, steuerlichen Überlegungen und der Risikobereitschaft ab. Bei einem Asset Deal als Betriebsübergang könnten auch Arbeitnehmerrechte übergehen, was sorgfältige Überlegungen erfordert.
Quellen
https://de.wikipedia.org/wiki/Asset_Deal