Die Due Diligence ist ein entscheidender Schritt bei Unternehmensübernahmen und -transaktionen, bei dem Käufer und Verkäufer eine umfassende Prüfung der relevanten Unternehmensdaten und -prozesse durchführen. Ihr Ziel ist es, potenzielle Risiken, rechtliche Herausforderungen, finanzielle Unstimmigkeiten und betriebliche Schwächen offenzulegen, um eine fundierte Entscheidungsbasis zu schaffen. Von der Absichtserklärung bis zur abschließenden Vertragsverhandlung durchläuft die Due Diligence mehrere Phasen, die eine gründliche Analyse und Zusammenarbeit von Experten erfordern. Dieser Artikel beleuchtet die verschiedenen Arten, zeigt den Ablauf auf und erläutert die entscheidende Rolle von Beratern sowie typische Risiken, die in der Prüfphase identifiziert werden können. So bietet der Beitrag eine umfassende Orientierungshilfe für alle, die vor einer wichtigen Unternehmensprüfung stehen.
Was ist Due Diligence? Bedeutung und Ziele der Unternehmensprüfung
Sie bezeichnet die sorgfältige Überprüfung eines Unternehmens, bevor eine geschäftliche Transaktion wie ein Kauf oder eine Fusion abgeschlossen wird. Sie dient dazu, potenzielle Risiken, rechtliche Probleme, finanzielle Schwachstellen und Chancen im Zielunternehmen frühzeitig zu identifizieren. Der Begriff “Due Diligence” stammt aus dem Englischen und bedeutet “gebotene Sorgfalt” – eine Verpflichtung zur umfassenden und systematischen Prüfung vor Abschluss einer bedeutenden Transaktion.
Ziele
- Risikoidentifikation und -bewertung: Die Due Diligence deckt Risiken auf, die für den Käufer entscheidend sind. Dazu zählen finanzielle Unstimmigkeiten, rechtliche Unsicherheiten oder betriebliche Herausforderungen.
- Validierung von Unternehmensinformationen: Durch die Überprüfung der bereitgestellten Daten werden die Aussagen des Verkäufers über das Unternehmen bestätigt oder widerlegt.
- Kaufpreisfindung und Verhandlungsvorbereitung: Die Ergebnisse der Prüfung beeinflussen die Bewertung des Unternehmens und können als Grundlage für Preisverhandlungen dienen.
- Vermeidung von Haftungsrisiken: Durch die Identifikation von versteckten rechtlichen oder steuerlichen Risiken kann sich der Käufer vor unerwarteten Folgen schützen.
- Strategische Entscheidungsgrundlage: Die gewonnenen Erkenntnisse helfen, die Investitionsentscheidung auf eine fundierte Basis zu stellen und sicherzustellen, dass der Kauf zur langfristigen Strategie des Käufers passt.
Der Ablauf der Due Diligence: Von der Absichtserklärung bis zur Prüfung
Absichtserklärung und Vertraulichkeitsvereinbarung
Die Due Diligence beginnt, sobald Käufer und Verkäufer eine Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) unterzeichnet haben. Diese Erklärung legt die Grundbedingungen der geplanten Transaktion fest, einschließlich des beabsichtigten Kaufpreises und weiterer Rahmenbedingungen. Sie schafft die Basis für Vertrauen und den bevorstehenden Prüfprozess. Vor Beginn der eigentlichen Untersuchung wird in der Regel eine Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement, NDA) abgeschlossen, um sicherzustellen, dass die während der Prüfung offengelegten sensiblen Informationen nicht an Dritte weitergegeben werden.
Zusammenstellung des Expertenteams und Einrichtung des Datenraums
Anschließend stellt der Käufer ein Team von Experten zusammen, das je nach Umfang und Anforderungen der Transaktion aus verschiedenen Fachbereichen wie Finanz-, Steuer-, Rechts- und branchenspezifischen Spezialisten besteht. Diese Experten analysieren die bereitgestellten Unterlagen, um eine umfassende Prüfung aller relevanten Unternehmensaspekte sicherzustellen. Ein wesentlicher Teil des Prozesses ist die Erstellung einer detaillierten Checkliste der zu untersuchenden Punkte. Oftmals wird ein sogenannter “Data Room” eingerichtet, in dem alle notwendigen Dokumente bereitgestellt werden. Dies kann ein physischer oder ein digitaler Raum sein und dient als zentraler Ort für die Prüfung.
Durchführung der Due Diligence-Prüfung
Die eigentliche Prüfung umfasst mehrere Bereiche. Die finanzielle Prüfung analysiert die Bilanzdaten, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie den Cashflow, um die finanzielle Stabilität des Unternehmens zu bewerten. Bei der rechtlichen Prüfung stehen Verträge, anhängige Gerichtsverfahren und regulatorische Anforderungen im Fokus, um potenzielle rechtliche Risiken zu identifizieren. Die steuerliche Prüfung untersucht die Steuerverpflichtungen des Unternehmens, um potenzielle steuerliche Risiken zu erkennen. Zudem wird eine betriebliche Due Diligence durchgeführt, bei der die operativen Prozesse, Produktionskapazitäten, Lieferketten und Personalstrukturen des Unternehmens eingehend analysiert werden.
Erstellung des Berichts und Verhandlungsphase
Nach Abschluss der Prüfungen erstellt das Expertenteam einen Bericht, der alle Ergebnisse, potenzielle Risiken und Empfehlungen zusammenfasst. Dieser Bericht dient dem Käufer als Entscheidungsgrundlage für die weiteren Verhandlungen. Mögliche Risiken oder Unstimmigkeiten, die während der Prüfung aufgedeckt wurden, können zu Preisverhandlungen, Änderungen der Vertragsbedingungen oder weiteren Anpassungen führen. Wenn beide Seiten zu einer Einigung gelangen, geht der Prozess in die Vertragsgestaltung über, wobei die Erkenntnisse der Due Diligence in die Konditionen des Kaufvertrags einfließen. Sie stellt somit sicher, dass alle relevanten Informationen sorgfältig geprüft und bewertet werden, bevor der Kauf abgeschlossen wird.
Arten der Due Diligence: Finanzielle, steuerliche, rechtliche und betriebliche Prüfung
Die Prüfung umfasst verschiedene Bereiche, die jeweils auf spezifische Aspekte des Zielunternehmens abzielen. Die Untersuchung wird in vier Hauptkategorien unterteilt: finanzielle, steuerliche, rechtliche und betriebliche. Jede dieser Kategorien spielt eine entscheidende Rolle bei der Beurteilung der Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken, die mit der geplanten Transaktion verbunden sind.
Finanzielle Due Diligence
Im Rahmen der finanziellen Due Diligence werden sämtliche Finanzdaten des Unternehmens geprüft. Ziel ist es, die finanzielle Stabilität, Liquidität und Rentabilität des Unternehmens zu bewerten. Dazu gehören die Analyse von Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie des Cashflows. Diese Überprüfung stellt sicher, dass die Zahlen und Daten, die während des Verkaufsprozesses präsentiert wurden, korrekt und vollständig sind. Etwaige Abweichungen oder ungeklärte Finanzverhältnisse können die Verhandlungsposition des Käufers beeinflussen und möglicherweise zu einer Anpassung des Kaufpreises führen.
Steuerliche Due Diligence
Die steuerliche Variante konzentriert sich auf die Prüfung der steuerlichen Situation des Unternehmens. Steuerverpflichtungen, vergangene Steuerprüfungen, potenzielle Steuerverbindlichkeiten und mögliche steuerliche Risiken werden eingehend untersucht. Ziel ist es, Risiken im Hinblick auf bestehende oder potenzielle steuerliche Nachforderungen zu identifizieren, die auf den Käufer zukommen könnten. Dabei stehen oft kritische Punkte wie verdeckte Gewinnausschüttungen oder die steuerliche Behandlung von Firmenvermögen im Fokus.
Rechtliche Due Diligence
In diesem Rahmen werden alle rechtlichen Dokumente des Unternehmens analysiert. Dazu gehören bestehende Verträge mit Kunden, Lieferanten, Arbeitnehmern sowie gerichtliche oder regulatorische Verfahren. Ziel ist es, sicherzustellen, dass für den Käufer keine unerwarteten rechtlichen Risiken oder Verpflichtungen entstehen. Besondere Aufmerksamkeit gilt Verträgen, die langfristige Verbindlichkeiten oder potenzielle Haftungsrisiken beinhalten.
Betriebliche Due Diligence
Die betriebliche Prüfung untersucht die operativen Abläufe, Produktionsprozesse, die Organisationsstruktur und das Personal des Unternehmens. Dieser Bereich konzentriert sich auf die Analyse von Prozessen, Technologien, Maschinen, Lieferketten und weiteren betrieblichen Ressourcen. Sie gibt dem potenziellen Käufer einen Einblick, wie das Unternehmen aufgestellt ist und ob es auch ohne die direkte Beteiligung des aktuellen Eigentümers langfristig erfolgreich operieren kann.
Die Rolle von Beratern und Experten
Die Durchführung einer Due Diligence erfordert spezialisiertes Fachwissen und eine umfassende Bewertung aus verschiedenen Perspektiven. Daher wird ein Team von Beratern und Experten einbezogen, das in der Regel aus Finanzexperten, Steuerberatern, Rechtsanwälten und branchenspezifischen Spezialisten besteht. Diese Fachleute arbeiten eng mit dem Käufer zusammen, um sämtliche Informationen und potenzielle Risiken des Zielunternehmens gründlich zu analysieren. Ihr Ziel ist es, durch ihre Expertise sicherzustellen, dass der Käufer fundierte Entscheidungen treffen kann. Indem sie Schwachstellen aufdecken, mögliche Haftungsrisiken bewerten und strategische Chancen identifizieren, tragen sie maßgeblich zum Erfolg der Transaktion bei.
Fazit
Die Due Diligence ist ein unverzichtbarer Bestandteil jedes Unternehmenskaufs und stellt sicher, dass Käufer und Verkäufer eine fundierte Grundlage für ihre Entscheidungen erhalten. Durch die sorgfältige Prüfung finanzieller, rechtlicher, steuerlicher und betrieblicher Aspekte können potenzielle Risiken aufgedeckt und strategische Chancen identifiziert werden. Dieser Prozess dient nicht nur der Vermeidung unerwarteter Probleme nach Vertragsabschluss, sondern schafft auch die Basis für faire Verhandlungen und tragfähige Verträge. Die Zusammenarbeit mit erfahrenen Beratern und Experten stellt sicher, dass alle relevanten Informationen berücksichtigt werden. Eine gründliche Prüfung kann den Unterschied zwischen einem erfolgreichen, zukunftssicheren Kauf und einer belastenden Fehlinvestition ausmachen und stärkt das Vertrauen in den gesamten Transaktionsprozess.
Quellen:
https://de.wikipedia.org/wiki/Due-Diligence-Pr%C3%BCfung
https://www.bdo.de/de-de/services/advisory/corporate-finance/due-diligence