Im Zentrum des modernen Wirtschaftslebens steht der Begriff “Share Deal”, eine Transaktionsform, die insbesondere bei Unternehmensübernahmen eine entscheidende Rolle spielt. Doch was verbirgt sich genau hinter diesem Konzept und welche Implikationen bringt es mit sich? Der vorliegende Artikel beschreibt die vielschichtige Natur des Share Deals, einer Methode, bei der es um den Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft geht, zumeist, um Kontrolle über das gesamte Unternehmen zu erlangen. Diese Form des Geschäftsabschlusses wird oft den Asset Deals gegenübergestellt und bevorzugt, da sie steuerliche Vorteile bieten und den Transaktionsprozess erheblich vereinfachen kann. Wir betrachten die rechtlichen, steuerlichen und strategischen Aspekte, die mit einem Share Deal einhergehen, und analysieren dessen Auswirkungen auf Verkäufer, Käufer und Mitarbeiter.
Was versteht man unter einem Share Deal?
Ein Share Deal bezeichnet den Erwerb von Unternehmensanteilen (üblicherweise einer Mehrheit), um Kontrolle über das Unternehmen zu erlangen. Dies kann durch Übertragung der Anteile von bestehenden Gesellschaftern oder, bei börsennotierten Firmen, durch Börsenkäufe oder öffentliche Angebote geschehen. Zu den Anteilen zählen Aktien, GmbH-Geschäftsanteile, sowie Kapitalanteile bei Personengesellschaften und Genossenschaften. Der Käufer wird durch den Kauf zum Anteilseigner und übernimmt damit verbundene Rechte und Pflichten. Der Anteilskauf gilt rechtlich als Rechtskauf gemäß § 453 Abs. 1 BGB, wobei Aktien, GmbH-Anteile und Gesellschaftsanteile an einer Personengesellschaft Kaufgegenstand sind. Der Kauf umfasst oft detaillierte Vereinbarungen basierend auf einer Due-Diligence-Prüfung, die Risikoaspekte wie Steuerverbindlichkeiten und Gewährleistung regeln. Ein Share Deal wird gegenüber einem Asset Deal oft bevorzugt, da er steuerlich vorteilhaft sein kann.
Vorteile für Verkäufer im Mittelstand bei einem Share Deal
Ein Share Deal bietet für Verkäufer im Mittelstand einige Vorteile. Der vielleicht wichtigste Vorteil ist die Möglichkeit, das gesamte Unternehmen auf einmal zu verkaufen. Dies erspart den Verkäufern die Notwendigkeit, einzelne Vermögenswerte zu bewerten und zu verkaufen, was zeitaufwendig und komplex sein kann. Darüber hinaus ermöglicht ein Share Deal in der Regel einen höheren Verkaufspreis als ein Asset Deal, da der Käufer das gesamte Unternehmen erwirbt und somit von Synergieeffekten profitieren kann.
Nachteile für Verkäufer im Mittelstand bei einem Share Deal
Ein Nachteil eines Share Deals für Verkäufer im Mittelstand ist der mögliche Verlust der Kontrolle über das Unternehmen. Durch den Verkauf der Anteile an der Gesellschaft geht die Kontrolle über das Unternehmen auf den Käufer über. Dies kann für den Verkäufer problematisch sein, insbesondere wenn er weiterhin in der Firma tätig sein möchte oder wenn er Bedenken hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens hat. Ein weiterer möglicher Nachteil eines Share Deals ist die mögliche Unvereinbarkeit mit dem Unternehmenszweck. Wenn der Verkauf von Anteilen an Dritte im Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen ist, kann ein Share Deal nicht durchgeführt werden.
Steuerliche Aspekte eines Share Deals für Verkäufer
Beim Verkauf von Anteilen an einer Gesellschaft werden in der Regel nur die Kapitalerträge besteuert, während beim Verkauf von Vermögenswerten auch Gewinne aus dem Verkauf besteuert werden können. Dies kann zu erheblichen steuerlichen Vorteilen führen. Insbesondere bei einem Verkauf von GmbH-Anteilen kann es unter bestimmten Voraussetzungen zu einer Steuerfreiheit kommen.
Bei Verkäufen im Rahmen einer Kapitalgesellschaft unterliegt der Veräußerungsgewinn einer Besteuerung von etwa 1,5 % (entspricht circa 30 % von 5 % des Veräußerungsgewinns). Ist der Verkäufer hingegen eine natürliche Person, kommt das sogenannte Teileinkünfteverfahren zur Anwendung, bei dem 60 % des Gewinns zum persönlichen Einkommensteuersatz besteuert werden. Bei Anwendung des Höchststeuersatzes ergibt sich daraus eine Steuerlast von ungefähr 28 %.
Haftungsrisiken durch einen Share Deal
Ein Käufer übernimmt bei einem Share Deal die Gesellschaft inklusive aller Aktiva und Passiva und damit auch alle Haftungsverpflichtungen, die dem Unternehmen zugeordnet sind. Dies bedeutet, dass der Verkäufer nicht mehr für eventuelle Schulden oder andere Verbindlichkeiten des Unternehmens haftet. Darüber hinaus können durch einen Share Deal auch Garantien und Gewährleistungen vermieden werden, die bei einem Asset Deal üblicherweise vereinbart werden.
Auswirkungen eines Share Deals auf Mitarbeiter
Bei einem Share Deal in Deutschland erhält der Käufer Anteile an einer Gesellschaft, und somit übernimmt er auch alle Mitarbeiter, die zum Zeitpunkt des Kaufs bei dieser Gesellschaft beschäftigt sind. Dies gilt unabhängig davon, ob der Käufer alle Anteile oder nur einen bestimmten Prozentsatz der Kapitalgesellschaft erwirbt. Er kauft zwar nur einen “äußeren” Anteil, aber er übernimmt alles, was sich im “Inneren” der Gesellschaft befindet, einschließlich aller Arbeitsverhältnisse. Die Beschäftigungsverhältnisse werden unter den gleichen Bedingungen fortgeführt, wie sie vor dem Eigentümerwechsel bestanden. Rechtlich gesehen ändert sich für die Mitarbeiter nichts an ihren bestehenden Verträgen, da der Übergang der Eigentümerschaft bei einem Share Deal die rechtliche Identität des Arbeitgebers nicht verändert. Die Mitarbeiter behalten alle ihre Rechte und Pflichten, wie sie in ihren aktuellen Arbeitsverträgen festgelegt sind. Rechtlich geregelt ist dies im BGB § 613.
Bewertung des Unternehmens bei einem Share Deal
Bei einem Share Deal ist eine Unternehmensbewertung unerlässlich, um den Verkaufspreis festzulegen. Die Bewertung des Unternehmens basiert in der Regel auf verschiedenen Faktoren wie Umsatz, Gewinn, Wachstumspotenzial, Marktposition und Zukunftsaussichten. Darüber hinaus können auch immaterielle Faktoren wie Kundenbeziehungen, Patente oder Markenwert eine Rolle spielen. Die Bewertung des Unternehmens sollte objektiv und fair erfolgen, um einen angemessenen Verkaufspreis zu erzielen.
Vertragsrechtliche Aspekte eines Share Deals
Ein Share Deal erfordert in der Regel einen Kaufvertrag, der die Rechte und Pflichten der Parteien regelt. Der Kaufvertrag sollte Regelungen zu Garantien, Gewährleistungen und Haftung enthalten. Garantien sind Zusicherungen des Verkäufers über bestimmte Eigenschaften oder Zustände des Unternehmens. Gewährleistungen sind Zusicherungen des Verkäufers über die rechtliche und wirtschaftliche Situation des Unternehmens. Die Haftung regelt die Frage, wer für eventuelle Schäden oder Verluste verantwortlich ist. Hierbei ist größte Sorgfalt ratsam, um mögliche Streitigkeiten oder Missverständnisse zu vermeiden.
Fazit: Ist ein Share Deal für Verkäufer im Mittelstand empfehlenswert?
Ein Share Deal bietet für Verkäufer im Mittelstand sowohl Vor- als auch Nachteile. Ein großer Vorteil ist die Möglichkeit, das gesamte Unternehmen auf einmal zu verkaufen und einen höheren Verkaufspreis zu erzielen. Darüber hinaus bietet ein Share Deal steuerliche Vorteile und ermöglicht die Vermeidung von Haftungsrisiken. Allerdings kann ein Share Deal auch den Verlust der Kontrolle über das Unternehmen bedeuten und mit dem Unternehmenszweck unvereinbar sein. Es ist daher wichtig, die Vor- und Nachteile sorgfältig abzuwägen und individuelle Umstände zu berücksichtigen, um zu entscheiden, ob ein Share Deal für Verkäufer im Mittelstand empfehlenswert ist.
Quellen